ALGEMENE VOORWAARDEN COVADES

Hieronder staan de Algemene Voorwaarden Covades weergegeven die van toepassing zijn bij het aangaan van contractuele verplichtingen. Bij het uitbrengen van offertes worden deze voorwaarden onder de aandacht van de klant of potentiële klant gebracht.

1. Definities en interpretatie

1.1. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder “Covades”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Covades B.V. statutair gevestigd te Lelystad en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 69378797.
1.2. Deze algemene voorwaarden hebben betrekking op de levering van Diensten door Covades. Diensten: de diensten die Covades op grond van een overeenkomst levert met de eventuele trainingen die voor de uitoefening van de diensten wenselijk of noodzakelijk zijn.
1.3. Opdrachtgever: de rechtspersoon waarmee Covades onderhandelt over het sluiten van een Overeenkomst dan wel waarmee Covades een overeenkomst heeft gesloten.
1.4. Overeenkomst: een schriftelijke overeenkomst tussen Covades en Opdrachtgever die tot stand komt op de wijze zoals beschreven in artikel 3.3;
1.5. Project: een in de Overeenkomst beschreven project; Partijen: Covades en Opdrachtgever gezamenlijk, of afzonderlijk als “Partij”.
1.6. Training: een in de Overeenkomst beschreven training of opleiding.
1.7. Traject: een in de Overeenkomst beschreven traject;
1.8. Werknemer: een werknemer van Opdrachtgever.
1.9.In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen uit de Algemene Voorwaarden en de bepalingen in een Overeenkomst prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.

2. Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van Covades en op alle Overeenkomsten die door Partijen worden gesloten en op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen en (rechts)handelingen.
2.2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. Door ondertekening van enige Overeenkomst met Covades, waarin naar deze Algemene Voorwaarden wordt verwezen, verklaart de Opdrachtgever een exemplaar van deze Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen, van de inhoud daarvan kennis te hebben genomen en deze te hebben aanvaard.
2.4. Afwijkingen en aanvullingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.5. Indien Covades één of meer aan haar, op grond van deze Algemene Voorwaarden toekomende rechten niet of niet volledig heeft uitgeoefend, kan Opdrachtgever hieraan geen enkel recht ontlenen voor de toekomst.
2.6. Indien een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverkort van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
2.7. Covades is gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Covades verplicht zich om tijdig voor de inwerkingtreding van de wijzigingen de Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis te stellen.

3. Offertes en de totstandkoming van een Overeenkomst

3.1. Offertes van Covades zijn geldig gedurende een periode van twee (2) maanden na de offertedatum, tenzij in de offerte anders is vermeld, en maken deel uit van een Overeenkomst, zodra deze tot stand is gekomen.
3.2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Covades verstrekte gegevens waarop Covades haar aanbieding baseert.
3.3. Een Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van de offerte van Covades door Opdrachtgever, dan wel door het rechtsgeldig ondertekenen van een door Covades opgestelde conceptovereenkomst. In het geval dat de aanvaarding van Opdrachtgever afwijkt van de offerte van Covades komt een Overeenkomst pas dan tot stand op het moment dat Covades schriftelijk heeft ingestemd met de wijzigingen.
3.4. Alle opdrachten van Opdrachtgever gelden als uitsluitend aan Covades gegeven, ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat een opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De toepasselijkheid van artikel 7:404 BW en artikel 7:407 lid 2 BW wordt hierbij uitgesloten.

4. Diensten

4.1. Covades zal de in de Overeenkomst overeengekomen Diensten aan Opdrachtgever verlenen.
4.2. Covades zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg uit te voeren, in een voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever in de Overeenkomst vastgelegde afspraken en procedures. Alle Diensten van Covades worden uitsluitend uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis tenzij in de Overeenkomst anders is opgenomen.
4.3. Voor zover in de Overeenkomst geen termijnen zijn vermeld, zal Covades haar Diensten verlenen binnen de voor Covades gangbare termijnen. De in de Overeenkomst genoemde termijnen zijn slechts indicatief en betreffen geen fatale termijnen.
4.4. Indien een wijziging in de, voor een Overeenkomst tussen Partijen relevante, wet- en regelgeving voor Covades dan wel voor Opdrachtgever nieuwe verplichtingen met zich meebrengt, worden de Diensten, verricht door Covades op grond van deze nieuwe verplichtingen, geacht per direct deel uit te maken van de oorspronkelijke Overeenkomst. Opdrachtgever is verplicht alle uit de wijziging, als bedoeld in dit artikel 4.4, voortvloeiende (extra) kosten aan Covades te voldoen, onverminderd de overige reeds overeengekomen betalingsverplichtingen.
4.5. Naast de voornoemde wijzigingsbevoegdheid is Covades tevens gerechtigd op enig moment de overeengekomen Diensten te wijzigen door middel van een schriftelijke mededeling aan Opdrachtgever. Een dergelijke wijziging zal echter niet eerder van toepassing zijn dan vier (4) weken na de dagtekening van de schriftelijke mededeling. Indien Covades gebruik maakt van de wijzigingsbevoegdheid als bedoeld in dit artikel 4.5, is de Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst op te zeggen met ingang van de datum van de wijziging van de Diensten conform het bepaalde in artikel 9.5.

5. Informatie verstrekken en medewerking

5.1. Opdrachtgever zal steeds tijdig en op de juiste wijze de gegevens en inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen die Covades nodig heeft om de weergegeven Diensten in de Overeenkomst en de Overeenkomst zelf uit te kunnen voeren.
5.2. Opdrachtgever zal tevens alle wijzigingen van de in artikel 5.1 bedoelde gegevens en inlichtingen zo spoedig mogelijk doorgeven aan Covades.

6. Tarieven en indexering

6.1. Alle door Covades in de Overeenkomst genoemde tarieven zijn uitgedrukt in euro’s en zijn exclusief BTW en exclusief andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
6.2. Covades is gerechtigd jaarlijks per 1 januari de tarieven voor Diensten te indexeren conform het prijsindexcijfer voor commerciële dienstverlening zoals door het CBS in het jaar voorafgaand aan de tariefsverhoging is gepubliceerd.

7. Facturering en betaling

7.1. Facturering vindt, tenzij anders is overeengekomen in de Overeenkomst, vooraf per jaar plaats.
7.2. Betaling van facturen dient te geschieden binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum op een door Covades aangegeven bankrekening. De op de dagafschriften van de bank van Covades aangegeven valutadatum wordt hierbij als dag van betaling aangemerkt.
7.3. Indien daartoe naar het oordeel van Covades aanleiding bestaat, is Covades gerechtigd om nadere zekerheden ten aanzien van betaling te verlangen of de betalingstermijn te verkorten.
7.4. Indien Opdrachtgever de juistheid van (een onderdeel van) de factuur betwist, dient hij – schriftelijk en gemotiveerd – binnen tien (10) kalenderdagen na factuurdatum bezwaar aan te tekenen. Opdrachtgever is niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte conform het bepaalde in artikel 7.2.
7.5. Indien en voor zover het betwiste gedeelte van de factuur toch verschuldigd blijkt, is Opdrachtgever gehouden de wettelijke handelsrente te vergoeden over het ten onrechte niet betaalde bedrag vanaf het moment dat de betalingstermijn is verlopen.
7.6. Behoudens in geval van betwisting van (een onderdeel van) de factuur op grond van artikel 7.4, is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot opschorting van betaling van aan Covades verschuldigde bedragen.
7.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van facturen met hetgeen Opdrachtgever van Covades te vorderen heeft of meent te vorderen te hebben.

8. Gevolgen van niet of niet tijdige betaling

8.1. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling of sommatie is vereist.
8.2. Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot aan de dag van volledige betaling, is Opdrachtgever aan Covades de wettelijke handelsrente verschuldigd.
8.3. Voorts is Opdrachtgever de in redelijkheid door Covades gemaakte kosten voor invordering van het door de Opdrachtgever verschuldigde, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten (waaronder begrepen de kosten van zowel interne als externe rechtsbijstand) verschuldigd ter hoogte van vijftien procent van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 500,00 (zegge; vijfhonderd euro).
8.4. Onverminderd de overige rechten en vorderingen van Covades, is Covades – in het geval dat Opdrachtgever in verzuim is op grond van artikel 8.1 – gerechtigd de te leveren Diensten op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden op grond van artikel 9.2. Duidelijkheidshalve zij vermeld dat opschorting van de overeengekomen Diensten de verplichting van Opdrachtgever om de openstaande facturen te voldoen onverlet laten.
8.5. Ter voorkoming van twijfel zij vermeld dat Covades niet aansprakelijk is voor enige schade die (mede) het gevolg is of samenhangt met de opschorting van Diensten door Covades.

9. Duur en beëindiging van de Overeenkomst

9.1. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, wordt de Overeenkomst aangegaan voor een periode van één (1) jaar vanaf de datum van totstandkoming ervan (de “Initiële Duur”), waarna de Overeenkomst stilzwijgend wordt verlengd met opvolgende periodes van één (1) jaar, tenzij een van de Partijen de Overeenkomst opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden voor het einde van de Initiële Duur of een verlenging daarvan. Opzegging van de Overeenkomst dient per aangetekende brief en tegen het einde van een kalendermaand te geschieden.
9.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3, hebben Partijen het recht de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang tussentijds te ontbinden in het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke verplichting onder de Overeenkomst door de andere Partij die, voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is of het verzuim niet reeds is ingetreden, niet binnen dertig (30) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling door die Partij is gezuiverd. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle andere verplichtingen tot medewerking door Opdrachtgever gelden in ieder geval steeds als wezenlijke verplichtingen onder de Overeenkomst.
9.3. Covades is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang tussentijds, geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder daartoe eerst Opdrachtgever in gebreke te hoeven stellen, indien:

9.3.1.     blijkt dat Opdrachtgever onjuiste en/of onvolledige informatie aan Covades heeft verstrekt;
9.3.2.     aan Opdrachtgever (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;
9.3.3.     het faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd of verleend;
9.3.4.     Opdrachtgever zelf surséance van betaling of faillissement aanvraagt;
9.3.5.     Opdrachtgever aan zijn schuldeisers een (onderhands) akkoord aanbiedt of (met dit doel) een vergadering van schuldeisers bijeenroept;
9.3.6.     maatregelen worden getroffen die duiden op liquidatie of beëindiging van de onderneming van Opdrachtgever;
9.3.7.     de ondernemingsactiviteiten van Opdrachtgever naar het buitenland worden verplaatst;
9.3.8.     het vermogen van de Opdrachtgever onder bewind of beheer wordt gesteld;
9.3.9.     de Opdrachtgever geen zorg heeft gedragen voor instemming van de Ondernemingsraad of van de personeelsvertegenwoordiging van de onderneming van de Opdrachtgever, als bedoeld in artikel 27 van de Wet op de Ondernemingsraden in combinatie met artikel 12 van de Arbeidsomstandighedenwet.

9.4. Indien zich een situatie voordoet of dreigt voor te doen als omschreven in artikel 9.3 is Opdrachtgever verplicht Covades daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen.
9.5. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen indien Covades besluit de overeengekomen Diensten te wijzigen conform het bepaalde in artikel 4.5. Voornoemde opzegging dient Opdrachtgever binnen vier (4) weken, na de schriftelijke mededeling door Covades van de voorgenomen wijziging(en), te worden gedaan door middel van een aangetekende brief. Duidelijkheidshalve zij hierbij vermeld dat indien Opdrachtgever de Overeenkomst niet binnen voornoemde termijn opzegt, Opdrachtgever de Overeenkomst uitsluitend kan opzeggen met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.1.
9.6. Duidelijkheidshalve zij vermeld dat Opdrachtgever uitdrukkelijk niet gerechtigd is de Overeenkomst tussentijds op te zeggen in geval sprake is van

9.6.1.     een wijziging van zeggenschap;
9.6.2.     een fusie of een splitsing of;
9.6.3.     overgang van onderneming aan de zijde van Opdrachtgever.

10. Verhindering en annulering

10.1. Verhindering, hieronder wordt verstaan het niet reageren of het niet verschijnen van de (ex) werknemer, waardoor Covades niet in staat is haar Diensten te leveren, komt te allen tijde voor rekening en risico van Opdrachtgever.
10.2. Een afspraak betreffende één individuele (ex) werknemer dient (ongeacht de datum van herstelmelding) uiterlijk vierentwintig (24) uur voor het afgesproken tijdstip te worden geannuleerd.
10.3. Afspraken die geen betrekking hebben op een individuele werknemer dienen, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, uiterlijk zeven (7) werkdagen voor het afgesproken tijdstip door Opdrachtgever te worden geannuleerd.
10.4. Afspraken betreffende meer dan één (1) (ex) werknemer, doch niet meer dan vijftien (15) (ex) werknemers, dienen uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de afgesproken dag te worden geannuleerd, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst. In geval van annulering binnen voornoemde termijn wordt door Covades niettemin 10% van de overeengekomen vergoeding bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
10.5. Afspraken betreffende meer dan vijftien (15) (ex) werknemers of betreffende een Project dienen uiterlijk veertien (14) kalenderdagen voor de afgesproken dag te geschieden, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst. In geval van annulering binnen voornoemde termijn wordt door Covades niettemin 10% van de overeengekomen vergoeding bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
10.6. In het geval annulering niet of later geschiedt dan zoals bepaald in de artikelen 10.2 tot en met 10.5, of indien een (ex) werknemer niet verschijnt, is Covades gerechtigd de overeengekomen vergoeding voor de Diensten in rekening te brengen bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Covades om de overige door haar gemaakte kosten in rekening te vorderen.

11. Aansprakelijkheid

11.1. De totale aansprakelijkheid van Covades wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever aan Covades heeft betaald in het jaar waarin het schade toebrengende feit heeft plaatsgevonden. Dit, met een maximum van € 2.500 (zegge: vijfentwintighonderd euro) per gebeurtenis en maximaal € 10.000 (zegge: tienduizend euro) per jaar, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
11.2. De aansprakelijkheid van Covades voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan € 2.000.000 (zegge: twee miljoen euro) per gebeurtenis per jaar, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Indien Opdrachtgever schade lijdt die door zijn verzekering wordt gedekt, is Covades voor die schade niet aansprakelijk.
11.3. De aansprakelijkheid van Covades voor (i) indirecte schade, (ii) gevolgschade, (iii) gederfde winst, (iv) gemiste besparingen, (v) verminderde goodwill, (vi) schade door bedrijfsstagnatie, (vii) schade als gevolg van aanspraken van klanten c.q. afnemers van Opdrachtgever, (viii) schade als gevolg van loondoorbetaling bij ziekte, (ix) schade door verlies, vernietiging of verminking van gegevens en (x) schade als gevolg van premieverhogingen van publieke en/of private verzekeringen is uitgesloten.
11.4. De in artikel 11.1 tot en met 11.3 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Covades of haar bedrijfsleiding.
11.5. Ter voorkoming van twijfel zij vermeld dat Covades niet aansprakelijk is voor enige schade die (mede) het gevolg is van het niet (juist, tijdig of volledig) nakomen door Opdrachtgever van verplichtingen rustend op Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, opgenomen in de werkafspraken of op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving. Onder deze verplichtingen vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, het op de juiste wijze verstrekken van alle relevante informatie aan Covades en het naleven van de door Covades gestelde -dan wel wettelijke termijnen. Covades is voorts niet aansprakelijk voor schade die (mede) veroorzaakt is door het niet (juist, tijdig of volledig) opvolgen door Opdrachtgever van instructies en adviezen van Covades of door haar ingeschakelde derden.
11.6. In geval van mondelinge of telefonische communicatie tussen Partijen is Covades niet aansprakelijk voor schade voortvloeiende uit of samenhangende met misverstanden of uit onjuist overgekomen informatie.
11.7. Opdrachtgever dient binnen één (1) kalendermaand nadat hij bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het schade toebrengende feit Covades schriftelijk aansprakelijk te stellen voor de geleden of nog te lijden schade. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Covades vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.

12. Overmacht

12.1. Covades is niet aansprakelijk voor het niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van haar verplichtingen indien er sprake is van overmacht. Alle omstandigheden die de naleving van de Overeenkomst belemmeren en die in redelijkheid niet voor risico van Covades behoren te komen, worden beschouwd als niet-toerekenbare tekortkoming en leveren overmacht op.
12.2. De in artikel 12.1 genoemde omstandigheden doen zich onder meer, en derhalve niet uitsluitend, voor in geval van oorlog, oorlogsgevaar en oproer, terroristische aanslagen of dreigingen, natuurrampen, belemmerende maatregelen van binnenlandse en buitenlandse overheden, sabotage, (algehele) werkstaking, bedrijfsbezetting, vervoersstremmingen, tekortkomingen van leveranciers van goederen en/of diensten, computer- of elektronicastoringen, bedrijfsstoring zoals brand, het verloren gaan van gegevens, stroomuitval, bedrijfsongeval, epidemieën ten gevolge waarvan nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk is.
12.3. Covades is verplicht zich alle inspanningen te getroosten die van een modern bedrijf mogen worden verwacht om het geautomatiseerde systeem waarmee zij werkt te beveiligen en om het online verzenden van gegevens zo betrouwbaar en veilig mogelijk te laten verlopen. De in artikel 12.2 genoemde omstandigheden doen zich echter eveneens onder meer, en derhalve niet uitsluitend, voor indien derden zich – ondanks voornoemde inspanningen van Covades – op ongeautoriseerde wijze toegang verschaffen tot het geautomatiseerde systeem waar Covades mee werkt en schade veroorzaken door verminking, onrechtmatig gebruik, verwijdering of aanvulling van geautomatiseerde bestanden.
12.4. Indien één van de Partijen niet aan haar verplichtingen kan voldoen, of zij redelijkerwijs kan verwachten hieraan niet te kunnen gaan voldoen als gevolg van overmacht, is deze partij gehouden de andere partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen. In voornoemd geval wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort zolang de oorzaak van de overmacht uitvoering door Covades onmogelijk maakt, zonder dat Opdrachtgever aanspraak kan maken op schadevergoeding, onverlet de verplichting van Covades om zich in te spannen de oorzaak van de situatie van overmacht weg te nemen.
12.5. Indien één van de Partijen gedurende een periode langer dan twee maanden door overmacht verhinderd is de verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst na te komen, of vanaf het moment dat vaststaat dat de toestand van overmacht langer dan twee maanden zal duren, is elk van de Partijen bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen.
12.6. Indien één van de Partijen de Overeenkomst opzegt op grond van artikel 12.5, zullen Partijen overgaan tot finale afrekening.

13. Inschakelen van derden

13.1. Covades is gerechtigd bij de uitvoering van Diensten of andere werkzaamheden derden in te schakelen.

14. Verbod op overname personeel

14.1. Opdrachtgever is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Covades tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, om welke reden dan ook, door Covades ingeschakelde derden (of diens personeel) die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Diensten of andere werkzaamheden, (i) in dienst te nemen, (ii) met hen over indiensttreding te onderhandelen en/of (iii) op andere wijze dan contractueel met Covades overeengekomen direct of indirect werkzaam te laten zijn.
14.2. Bij overtreding van het bepaalde in artikel 14.1 van deze Overeenkomst verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Covades een terstond, zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete ter hoogte van een bruto jaarsalaris van de betrokken werknemer, met een minimum van € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro), per overtreding, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van Covades.

15. Toepasselijk recht en geschillen

15.1 Deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst worden beheerst door Nederlands recht.
15.2. Alle geschillen die naar aanleiding van deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mochten ontstaan, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad.